Решение Арбитражного суда Амурской области от 25.12.2001 N А04-3019/01-1/163 Иск о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок удовлетворен

Архив



АРБИТРАЖНЫЙ СУД АМУРСКОЙ ОБЛАСТИ



Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ



25 декабря 2001 года Дело N А04-3019/01-1/163



(извлечение)



Товарищество с ограниченной ответственностью "Артель старателей "Дендрит" обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Артель старателей "Восточная", в котором просит:

1. Признать недействительными:

- соглашение об отступном от 14 августа 1998 г.;

- акт передачи недвижимого имущества от 14 августа 1998 г.;

- протокол собрания учредителей от 4 января 2000 г.;

- приказ N 1 от 5 января 2000 г. о передаче техники.

2. Применить последствия недействительности ничтожных сделок, в том числе отменить регистрацию перехода права собственности.

При уточнении исковых требований истец просит:

1. Признать недействительными:

- соглашение об отступном от 14 августа 1998 года;

- акт передачи основных средств от 14 августа 1998 года (здания КПП, здания склада, гаража, расположенных в г. Свободном по ул. Лесной, 86);

- записи права собственности в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним о регистрации за ООО "Артель старателей "Восточная" права собственности на здание КПП, здание склада и здание гаража, расположенных в г. Свободном по ул. Лесной, 86;

- акт приема - передачи техники от 5 января 2000 года;

- записи (регистрации) в книге регистрации отдела госрегистрации по Мазановскому району и перерегистрации техники (трактора - Т-170 двигатель N 397208 заводской N 116424, трактора Т-170 двигатель N 274474 заводской номер 112349, трактора Т-170 двигатель N 389316 заводской номер 107329, трактора Т-170 двигатель N 389316 заводской номер 107329, трактора Т-170 двигатель N 405466 заводской номер 116466, трактора Т170Б двигатель N 388305 заводской номер 278474, трактора Д-355 двигатель без номера заводской номер SUT6126, трактора Д-355 двигатель без номера заводской номер SUT6193, трактора Т-330 двигатель N 53241 заводской номер БРО1761, трактора Т-500 двигатель N 50393 заводской номер 1383, вездехода МТЛБ двигатель N 6129 заводской номер 4615789779.

2. Применить последствия недействительности сделок путем возврата имущества.

Исковые требования обоснованы тем, что соглашение об отступном и акт передачи основных средств подписаны Гуцунаевым от обеих сторон сделки, т.е. сделка совершена представителем в отношении себя лично, нарушены требования статей 15, 16, 17, 18, 19 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью", а именно фактически имеет место факт дарения имущества, что запрещено в отношении юридических лиц. Передача техники состоялась в момент ликвидации предприятия при недостаточности денежных средств для удовлетворения требований кредиторов 3, 4, 5 очередей. в таком случае имущество должно было быть реализовано ликвидационной комиссией с торгов, а вырученные средства должны направляться на погашение кредиторской задолженности. в таком случае сделки по передаче имущества недействительны как не соответствующие действующему законодательству.

Ответчик в судебное заседание не явился, иск не оспорил, запрошенные документы не представил, о времени и месте разбирательства дела извещен надлежащим образом, о чем представитель расписался в протоколе.

Третьи лица о времени и месте разбирательства дела извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

Спор рассматривается по существу в порядке статьи 119 АПК РФ - без участия ответчика и третьих лиц.

Выслушав истца и исследовав материалы, суд установил следующее.

ТОО "Артель старателей "Дендрит" зарегистрировано постановлением главы администрации Мазановского района от 7 декабря 1994 года N 497. Согласно уставу и учредительному договору учредителями ТОО "Артель старателей "Дендрит" являются АОЗМ "Геометалл" с долей в уставном капитале, составляющей 90 процентов, и Гуцунаев Казбек Маирович с долей в уставном капитале, составляющей 10 процентов.

Как видно из протокола N 3 от 10 августа 1998 года участников собрания ТОО "Артель старателей "Дендрит", собрание приняло решение об увеличении своей доли в уставном капитале ООО "Артель старателей "Восточная" на 345569 руб. за счет внесения в уставной капитал недвижимого имущества: здания КПП балансовой стоимостью 1420 руб., здания гаража балансовой стоимостью 118979 руб., расположенных в г. Свободном по ул. Лесной, 96. Собранием также принято решение о передаче Гуцунаеву К.М. доли ТОО "Артель старателей "Дендрит" в уставном капитале ООО "Артель старателей "Восточная" в сумме 6860 руб.

14 августа 1998 года между истцом и ответчиком заключено соглашение об отступном и составлен акт приема - передачи названного недвижимого имущества от истца ответчику. От имени передающей и принимающей сторон соглашение и акт подписаны К.М.Гуцунаевым.

В соответствии со статьей 53 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые он ссылается как на основания своих требований или возражений.

Статьей 119 АПК РФ установлено, что непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые судья предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам.

Как видно из представленных истцом письменных доказательств, АОЗТ "Геометалл" свою долю (90%) в уставном капитале ТОО "Артель старателей "Дендрит" никому не передавало, на участие в собрании 10 августа никого полномочиями не наделяло. Пунктом 6.4 устава истца собрание считается правомочным, если в нем принимает участие более 50 процентов участников. Доказательств о передаче доли АОЗТ "Геометалл" и его выходе из состава учредителей истца, а также соблюдение установленного порядка проведения собрания суду не представлено, изменения в учредительные документы в связи с этим не внесены. Таким образом, собрание участников ТОО "Артель старателей "Дендрит" 10 августа 1998 года считается несостоявшимся.

В соответствии со статьей 185 ГК РФ полномочия лица действовать от имени другого лица должно подтверждаться доверенностью. Без доверенности действует директор предприятия (пункт 6.8 устава ТОО "Артель старателей "Дендрит"). К.М. Гуцунаев 14 августа 1998 года не являлся директором артели старателей "Дендрит", что усматривается из протокола N 3 от 10 августа 1998 года собрания участников артели, следовательно, его полномочия на заключение соглашения об отступном и подписание акта приема - передачи имущества должны были быть оформлены письменно путем выдачи ему доверенности на совершение определенных действий.

Кроме того, соглашение об отступном от 14 августа 1998 года не соответствует требованиям статьи 409 ГК РФ, согласно которой отступное прекращает ранее существующее обязательство.

Исходя из смысла соглашения передача имущества осуществлена не в связи с прекращением обязательства истца перед ответчиком.

Статьей 183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) прямо не одобрит впоследствии данную сделку.

Поскольку К.М.Гуцунаев не являлся собственником имущества, переданного по соглашению об отступном и акту приема - передачи от 14 августа 1998 года, он не вправе был распоряжаться имуществом, принадлежащим другому лицу (истцу) в силу статьи 209 ГК РФ. Одобрение истцом названых сделок суду не представлено.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов стоимости имущества общества.

Анализ баланса за 1998 год позволяет сделать вывод о том, что стоимость недвижимого имущества, переданного по акту от 14 августа 1998 года превышает 25 процентов от стоимости всего имущества общества. Как указано ранее, собрание участников ТОО "АС "Дендрит" 10 августа 1998 года не состоялось из-за отсутствия кворума.

Таким образом, соглашение об отступном от 14 августа 1998 года и акт приема - передачи недвижимого имущества от 14 августа 1998 года ничтожны как не соответствующие требованием законодательства в силу статьи 168 ГК РФ.

Приказом N 23 от 28 декабря 1998 года директором ТОО "Артель старателей "Дендрит" создана ликвидационная комиссия в составе: А.П.Иваненко - директора; А.В.Шоплик - главного бухгалтера; Н.И.Каргапольцева - главного механика и К.М.Гуцунаева - учредителя.

Согласно статье 64 ГК РФ требование кредиторов удовлетворяются в порядке очередности. Причем требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества (ст. 63 ГК РФ, ст. 58 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

8 декабря 1999 года ликвидационная комиссия ТОО "Артель старателей "Дендрит" составляет акт о завершении процедуры ликвидации при наличии непогашенной кредиторской задолженности кредиторам 3, 4, 5 очередей из-за отсутствия имущества и иных средств. Письмо за подписью членов ликвидационной комиссии, направленное в адрес А.Я.Линькова, свидетельствует о наличии непогашенной задолженности по второй очереди.

4 января 2000 года собрание совета учредителей принимает решение о передаче ООО "Артель старателей "Восточная" 10 единиц техники, которая регистрируется за артелью "Восточная" на основании названного протокола и приказа N 1 от 5 января 2000 года.

Таким образом, ликвидационной комиссией ТОО "Артель старателей "Дендрит" нарушен установленный порядок ликвидации юридического лица, следовательно, протокол собрания от 4 января 2000 года о передаче техники и приказ N 1 от 5 января 2000 года не имеют юридической силы, а сделка по передаче техники, оформленная актом приема - передачи от 5 января 2000 года, ничтожна в силу статьи 168 ГК РФ.

Впоследствии постановление администрации Мазановского района от 13 января 2000 г. N 11 "О ликвидации ТОО "Артель старателей "Дендрит" отменено по протесту прокурора Мазановского района постановлением администрации Мазановского района от 11 июля 2000 г. N 228.

В связи с тем, что ТОО "Артель старателей "Дендрит" исключено из числа учредителей ООО "Артель старателей "Восточная" с передачей доли Гуцунаеву К.М., о чем свидетельствует постановление администрации Мазановского района от 30 апреля 1999 г. N 140, истец не может распорядиться своей долей, поэтому суд считает необходимым применить последствия недействительности сделок путем возврата имущества.

В части требований истца о признании недействительной записи (регистрации) в книге регистрации отдела госрегистрации по Мазановскому району по перерегистрации техники производство по делу подлежит прекращению в связи с неподведомственностью, поскольку госрегистрация транспортных средств в соответствии со статьей 15 ФЗ от 10 декабря 1995 г. "О безопасности дорожного движения" представляет собой допуск для участия в дорожном движении на территории Российской Федерации, а не регистрацией права собственности.

Учитывая изложенное и руководствуясь пунктом 1 статьи 85, статьями 124 - 128, 135 АПК РФ, суд решил:

1. Признать недействительными соглашение об отступном от 14 августа 1998 года и акт передачи недвижимого имущества от 14 августа 1998 года: здания КПП, здания склада, здания гаража, расположенных в г. Свободном по ул. Лесная, 86.

2. Признать недействительными записи о регистрации права собственности за ООО "Артель старателей "Восточная" в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним на здание КПП, здание склада, здание гаража, находящихся в г. Свободном по ул. Лесной, 86.

3. Признать недействительным акт приема - передачи техники от 5 января 2000 года.

4. Применить последствия недействительности сделок и обязать ООО "Артель старателей "Восточная" в течение пяти рабочих дней со дня вступления решения в законную силу возвратить ТОО "Артель старателей "Дендрит":

1) здание КПП, расположенное в г. Свободном по ул. Лесной, 86, балансовой стоимостью 225179 руб.;

2) здание склада, расположенное в г. Свободном по ул. Луговой, 86, балансовой стоимостью 1420 руб.;

3) здание гаража, расположенное в г. Свободном по ул. Лесной, 86, балансовой стоимостью 123314 руб.;

4) трактор Т-170 номер двигателя 405466 заводской номер 116466 балансовой стоимостью 1500 руб.;

5) трактор Т-170Б номер двигателя 388305 заводской номер 278474 балансовой стоимостью 1500 руб.;

6) трактор Т-170 номер двигателя 278474 заводской номер 112349 балансовой стоимостью 1500 руб.;

7) трактор Т-170 номер двигателя 397208 заводской номер 116424 балансовой стоимостью 1500 руб.;

8) трактор Т-170 номер двигателя 389316 заводской номер 107329 балансовой стоимостью 1500 руб.;

9) трактор Т-500 номер двигателя 50393 заводской номер 1383 балансовой стоимостью 5000 руб.;

10) трактор Д-355 номер двигателя SUT6126 балансовой стоимостью 3000 руб.;

11) трактор Д-355 номер двигателя SUT6193 балансовой стоимостью 3000 руб.;

12) трактор Т-330 номер двигателя 53241 заводской номер БРО1761 балансовой стоимостью 5000 руб.;

13) переход - тягач МТАБ номер двигателя 6129 заводской номер 4615789779 балансовой стоимостью 1200 руб.

Всего имущества на 374613 руб.

5. в части признания недействительной записи (регистрации) в книге регистрации по перерегистрации техники производство по делу прекратить.

6. Взыскать с ООО "Артель старателей "Восточная" в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 5000 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба.










Региональное законодательство Амурской области Следующий региональный документ,  правовая интернет библиотека Приамурья





Право России

Новости

Партнеры

Рейтинг@Mail.ru